Відмінності між версіями «Порядок ліквідації юридичної особи»

Матеріал з WikiLegalAid
Перейти до навігації Перейти до пошуку
 
(Не показано 24 проміжні версії 7 користувачів)
Рядок 1: Рядок 1:
== Нормативна база ==
== Нормативна база ==
* [http://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15 Цивільний кодекс України від 16.01.2003 № 435-IV]
* [http://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15 Цивільний кодекс України]
* [http://zakon.rada.gov.ua/laws/show/755-15 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань" від 15.05.2003 № 755-IV]
* [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/436-15#Text Господарський кодекс України]
* [http://zakon.rada.gov.ua/laws/show/1576-12 Закон України "Про господарські товариства" від 19.09.1991 № 1576-XII] (Закон втратив чинність у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю на підставі Закону N 2275-VIII від 06.02.2018)
* [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2597-19 Кодекс України з процедур банкрутства]
* [http://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2343-12 Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 2343-XII]
* [http://zakon.rada.gov.ua/laws/show/755-15 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань"]
* [http://zakon.rada.gov.ua/laws/show/1576-12 Закон України "Про господарські товариства"] (Закон втратив чинність у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю на підставі Закону N 2275-VIII від 06.02.2018),
{| class="wikitable sortable"
|-
| style="background-color:#98FB98;" |'''Увага!!!''' З 24 лютого 2022 року відповідно до [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/389-19#Text Закону України "Про правовий режим воєнного стану"] в Україні введено '''режим воєнного стану'''!
У період воєнного стану державна реєстрація юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, надання/отримання відомостей/інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, у тому числі шляхом безпосереднього доступу до них, проводиться/забезпечується з урахуванням  положень [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/209-2022-п#Text постанови Кабінету Міністрів України від 06 березня 2022 року 209 "Деякі питання державної реєстрації та функціонування єдиних та державних реєстрів, держателем яких є Міністерство юстиції, в умовах воєнного стану"] .


== Загальна інформація ==
  Ліквідація – це одна із форм припинення юридичної особи ([http://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15 стаття 104 Цивільного кодексу України]).<br />


Юридична особа ліквідується:<br />
'''[https://minjust.gov.ua/pages/list_of_state_registrars_and_officials_ministry_of_justice Перелік державних реєстраторів та посадових осіб Міністерства юстиції, його територіальних органів, якими в умовах воєнного стану проводиться дежавна реєстрація]'''
|}
==Загальна інформація==
'''Ліквідація''' – це одна із форм припинення юридичної особи ([http://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15 стаття 104 Цивільного кодексу України]).<br>
Юридична особа ліквідується:
#за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами;
#за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, за позовом учасника юридичної особи або відповідного органу державної влади;
#за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи в інших випадках, встановлених законом, - за позовом відповідного органу державної влади.
==Ліквідація за рішенням учасників або органу юридичної особи==
===Етапи ліквідації:===
'''ЕТАП 1.''' Прийняття рішення власника (учасників або акціонерів) про припинення існування юридичної особи.<br>'''ЕТАП 2.''' Повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію про початок процедури ліквідації.<br>'''ЕТАП 3.''' Повідомлення контролюючих органів про початок процедури ліквідації. <br>'''ЕТАП 4.''' Визначення кредиторів та повідомлення їх про початок процедури ліквідації. <br>'''ЕТАП 5.''' Продаж активів, розрахунки з усіма кредиторами, складання ліквідаційного балансу.<br>'''ЕТАП 6.''' [[Процедура скорочення чисельності або штату працівників|Звільнення працівників]].<br>'''ЕТАП 7.''' Закриття банківських рахунків, анулювання свідоцтв, дозволів та виключення з реєстрів.<br>'''ЕТАП 8.''' Перевірка контролюючого органу. <br>'''ЕТАП 9.''' Отримання довідок від ДПСУ та ПФУ. <br>'''ЕТАП 10.''' Передача документів до архівних установ, знищення печаток та штампів. <br>'''ЕТАП 11.''' Внесення відомостей про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру.
===<u>Прийняття відповідного рішення учасниками юридичної особи або відповідним органом юридичної особи, уповноваженим на це установчими документами (протокол)</u>===
Важливо, щоб рішення про ліквідацію юридичної особи містило:
*дані про персональний склад комісії з припинення (ліквідаційної комісії),
*її голову або ліквідатора (якщо він діє одноосібно),
*реєстраційні номери облікових карток платників податків (ІПН) кожного з членів ліквідаційної комісії або ліквідатора (або відомості про серію та номер паспорта - для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта),
*відомості про порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог (не менше двох місяців).
'''Якщо рішення (протокол) не буде містити цих даних, державний реєстратор може відмовити у його прийнятті'''.


# за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами;
'''<big><u>Повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію про початок процедури ліквідації</u></big>'''
# за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, за позовом учасника юридичної особи або відповідного органу державної влади;
===Подання державному реєстратору за місцем державної реєстрації юридичної особи документів: ===
# за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи в інших випадках, встановлених законом, - за позовом відповідного органу державної влади.
*примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення учасників юридичної особи або відповідного органу юридичної особи;
*примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) документа, яким затверджено персональний склад ліквідаційної комісії або ліквідатора, реєстраційні номери облікових карток платників податків (або відомості про серію та номер паспорта - для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), строк заявлення кредиторами своїх вимог.
Подати рішення про ліквідацію може керівник підприємства або будь-який інший представник юридичної особи, але у такому разі його повноваження повинні бути підтверджені довіреністю.<br>
Прийнявши у заявника документи, державний реєстратор вносить до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про те, що підприємство знаходиться в стані припинення.<br>
Крім того, дані про початок ліквідації підприємства публікуються в офіційному веб-сайті [https://usr.minjust.gov.ua/ua/publication_info Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань].
З дати публікації інформації про початок ліквідаційної процедури починає свій відлік зазначений у протоколі строк для пред'явлення кредиторами своїх вимог до підприємства.<br>
Заява [//wiki.legalaid.gov.ua/images/5/56/%D0%97%D0%B0%D1%8F%D0%B2%D0%B0-%D0%BF%D1%80%D0%BE-%D0%B4%D0%B5%D1%80%D0%B6-%D1%80%D0%B5%D1%94%D1%81%D1%82%D1%80%D0%B0%D1%86%D1%96%D1%8E-%D0%BF%D1%80%D0%B8%D0%BF%D0%B8%D0%BD%D0%B5%D0%BD%D0%BD%D1%8F-%D0%AE%D0%9E-%D0%B2-%D1%80%D0%B5%D0%B7%D1%83%D0%BB%D1%8C%D1%82%D0%B0%D1%82%D1%96-%D1%97%D1%97-%D0%BB%D1%96%D0%BA%D0%B2%D1%96%D0%B4%D0%B0%D1%86%D1%96%D1%97.doc Медіа:Заява-про-держ-реєстрацію-припинення-ЮО-в-результаті-її-ліквідації.doc]


== Ліквідація за рішенням учасників або органу юридичної особи ==
<big><u>'''Повідомлення контролюючих органів про початок процедури ліквідації'''</u></big>
Етапи ліквідації:<br />


І. Прийняття відповідного рішення учасниками юридичної особи або відповідним органом юридичної особи, уповноваженим на це установчими документами (протокол); Важливо, щоб рішення про ліквідацію юридичної особи містило:<br />
Необхідно повідомити територіальному органу ДПС за місцем обліку  платника податків про його ліквідацію або реорганізацію (крім випадків, коли обов'язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації) (п.11.1. [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/z1562-11#Text Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом МФУ від 09.12.2011 р. № 1588]).


* дані про персональний склад комісії з припинення (ліквідаційної комісії),
'''<big><u>Визначення кредиторів та повідомлення їх про початок процедури ліквідації</u></big>'''
* її голову або ліквідатора (якщо він діє одноосібно),
* реєстраційні номери облікових карток платників податків (ІПН) кожного з членів ліквідаційної комісії або ліквідатора (або відомості про серію та номер паспорта - для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта),
* відомості про порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог (не менше двох місяців).
  Якщо рішення (протокол) не буде містити цих даних, державний реєстратор може відмовити у його прийнятті.


ІІ. Подання державному реєстратору за місцем державної реєстрації юридичної особи документів:<br />
Проаналізувавши дані бухгалтерського обліку та інші документи компанії, необхідно самостійно виявити кредиторів і направити їм відповідні повідомлення з пропозицією направити свої вимоги (ч.4 ст.105 та ч.1 ст.111 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15#Text Цивільного кодексу України]).


* примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення учасників юридичної особи або відповідного органу юридичної особи;
Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.
* примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) документа, яким затверджено персональний склад ліквідаційної комісії або ліквідатора, реєстраційні номери облікових карток платників податків (або відомості про серію та номер паспорта - для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), строк заявлення кредиторами своїх вимог.
Подати рішення про ліквідацію може керівник підприємства або будь-який інший представник юридичної особи, але у такому разі його повноваження повинні бути підтверджені довіреністю.<br />


Прийнявши у заявника документи, державний реєстратор вносить до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про те, що підприємство знаходиться в стані припинення. Крім того, дані про початок ліквідації підприємства публікуються в офіційному веб-сайті [https://usr.minjust.gov.ua/ua/publication_info Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань].
'''<big><u>Продаж активів, розрахунки з усіма кредиторами, складання ліквідаційного балансу</u></big>'''


З дати публікації інформації про початок ліквідаційної процедури починає свій відлік зазначений у протоколі строк для пред'явлення кредиторами своїх вимог до підприємства.<br />
До задоволення вимог кредиторів також входить здійснення всіх розрахунків по сплаті податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків. У разі, якщо після розрахунків з кредиторами ще залишаються будь-які активи, необхідно провести розрахунки з учасниками (власниками, акціонерами) компанії.


ІІІ. Прийняття та розгляд ліквідаційною комісією (ліквідатором) кредиторських вимог до юридичної особи (у разі їх заявлення).<br />
Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає ліквідаційний баланс, забезпечує його затвердження учасниками юридичної особи та забезпечує подання до Центру обслуговування платників податків за місцем реєстрації такого платника (п.11 ст.111 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15#Text Цивільного кодексу України]).


IV. Закриття банківських рахунків юридичної особи, крім тих, які використовуються для розрахунків з кредиторами та інших розрахунків у процесі ліквідації.<br />
'''<big><u>Звільнення працівників</u></big>'''


V. Проведення інвентаризації майна, витребування майна юридичної особи з незаконного володіння.<br />
При ліквідації юридичної особи вся чисельність працівників скорочується та весь штат працівників ліквідується.


. Звільнення трудового колективу з дотриманням вимог трудового законодавства.<br />
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 40 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/322-08#Text КЗпП України] тукладений на невизначений строк, а також строковий трудовий договір до закінчення строку його чинності можуть бути розірвані роботодавцем у випадку змін в організації виробництва і праці, в тому числі ліквідації, реорганізації, банкрутства або перепрофілювання підприємства, установи, організації, скорочення чисельності або штату працівників.


VІІ. Вжиття всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується:
Після прийняття рішення про ліквідацію керівник юридичної особи видає наказ про скорочення всього штату підприємства.
* письмове повідомлення кожного з боржників про припинення юридичної особи;
* заявлення вимог та позовів про стягнення заборгованості з боржників юридичної особи.
VIII. Складання проміжного ліквідаційного балансу після завершення строків для пред'явлення кредиторами своїх вимог. Баланс має включати відомості про склад майна юридичної особи, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс повинен бути затверджений учасниками (власником) юридичної особи.<br />


. Виплати кредиторам по всім пред'явленим вимогам. Якщо коштів юридичної особи виявиться недостатньо для задоволення всіх вимог, ліквідатор (ліквідаційна комісія) організовує продаж майна юридичної особи.<br />
Із цієї миті починається процедура зі звільнення працівників у зв’язку з ліквідацією підприємства. Потім необхідно здійснити дії щодо вивільнення працівників (ст. 49<sup>2</sup> КЗпП). Важливим етапом звільнення працівників у зв’язку з ліквідацією підприємства є здійснення з ним належних розрахунків (зарплати, компенсації за невикористану відпустку та вихідної допомоги). З таких виплат утримують ПДФО і ВЗ. Остаточний розрахунок із працівником здійснюють у день його звільнення. Крім того, у день звільнення працівнику необхідно видати трудову книжку із записом про звільнення, надати копію наказу про звільнення, ознайомити його із записом, який заноситься до трудової книжки на підставі наказу (розпорядження) про звільнення.


Х. Складання ліквідаційного балансу (коли розрахунки з кредиторами завершені) та його затвердження зборами учасників (рішенням власника) юридичної особи.<br />
При припиненні трудового договору з підстав, зазначених у п. 1 ч. 1 ст. 40 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/322-08#Text КЗпП України] працівникові виплачується вихідна допомога у розмірі не менше середнього місячного заробітку. Звільнення  за  пунктом 1 ст. 40 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/322-08#Text КЗпП України] провадиться з наданням гарантій, пільг і компенсацій, передбачених главою III-А [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/322-08#Text КЗпП України] щодо забезпечення зайнятості вивільнюваних працівників.


ХІ. Якщо у юридичної особи є документи, що підлягають обов'язковому зберіганню, вони передаються в установленому законом порядку у відповідні архіви, про що архівом, який прийняв документи, видається відповідна довідка.<br />
'''<big><u>Закриття банківських рахунків, анулювання свідоцтв, дозволів та виключення з реєстрів</u></big>'''


ХІІ. Реєстрація ліквідації юридичної особи. Для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи ліквідатор (голова ліквідаційної комісії або уповноважена особа) подає державному реєстратору наступний пакет документів:
Для оперативного та якісного проведення процедури припинення та зняття з обліку в територіальних органах ДФС платнику податків необхідно вжити заходів для закриття розрахункових рахунків в банківських установах (за наявності і  рахунки в цінних паперах) та отримання виписки по рахунку за останні 3 роки, анулювання свідоцтв, дозволів, акредитації на митниці, виключення з реєстрів, тощо (ст.111 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15#Text Цивільного кодексу України]).
* заяву про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації [[Медіа:Заява-про-держ-реєстрацію-припинення-ЮО-в-результаті-її-ліквідації.doc]];
* довідку архівної установи про прийняття документів, що відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.
* довідку відповідного органу державної податкової служби про відсутність заборгованості по сплаті податків і зборів;
* довідку відповідного органу Пенсійного фонду України про відсутність заборгованості по сплаті єдиного соціального внеску.


''<big>У випадках, встановлених законом, крім вищезазначених документів додатково державному реєстратору подається:</big>''
'''<big><u>Перевірка контролюючого органу</u></big>'''
* аудиторський висновок щодо достовірності та повноти ліквідаційного балансу.
* копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (для ліквідованих акціонерних товариств).
* довідка відповідного органу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про відсутність нескасованих випусків цінних паперів цього підприємства (якщо підприємство (не обов'язково акціонерне товариство) було емітентом цінних паперів).


У разі, якщо після завершення процедури ліквідації юридичної особи, а також по завершенню строку, встановленого у протоколі загальних зборів (рішення власника) для заявлення кредиторами своїх вимог, юридичній особі не надані зазначені вище довідки податкового органу та/або органів Пенсійного фонду України про відсутність заборгованості із сплати податків, зборів, єдиного соціального внеску, або не дано відмову в їх видачі, ліквідатор (голова ліквідаційної комісії, уповноважена особа) має право протягом десяти робочих днів з моменту завершення строку, встановленого для кредиторів, звернутися до державного реєстратора для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи з наявними документами за принципом мовчазної згоди.<br />
Документальні позапланові перевірки платників податків, щодо яких прийнято рішення про припинення юридичної особи,  розпочато процедуру реорганізації юридичної особи (крім перетворення), закриття постійного представництва чи відокремленого підрозділу юридичної особи, в тому числі іноземної компанії, організації, порушено провадження у справі про визнання банкрутом платника податків або подано заяву про зняття з обліку платника податків проводяться відповідно до підпункту 78.1.7, пункту 78.1 статті 78 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#Text Податкового кодексу України.]


Тут ліквідатора може зіткнутись із проблемою у вигляді заперечення податкового органу або органу Пенсійного фонду України проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті його ліквідації. Таке заперечення може вчинити, якщо податковий орган або орган Пенсійного фонду не встигає провести позапланові перевірки ліквідованих юридичних осіб протягом двох місяців з моменту публікації інформації про ліквідацію підприємства. Наявність такого заперечення є підставою для державного реєстратора, щоб залишити документи, подані ліквідатором без розгляду. Іншими підставами можуть послужити подача документів не в повному обсязі, якщо юридична особа, що ліквідується, є учасником (власником) інших юридичних осіб, щодо юридичної особи відкрито виконавче провадження, або відкрито провадження у справі про банкрутство.<br />
Керівником територіального органу ДПС може бути прийнято рішення про зняття з обліку без проведення документальної перевірки у разі, якщо суб’єкт господарювання не звітує або звітує про відсутність операцій, не має відкритих розрахункових рахунків (не відкривались або закриті більше ніж 1095 днів або виписка банку підтверджує відсутність руху коштів), не має податкового боргу, не має працівників (всіх звільнено), анульовано свідоцтва платника ПДВ, виключено з реєстрів та ін.


Якщо ж у державного реєстратора немає підстав залишити документи без розгляду, він вносить до Реєстру дані про проведення реєстрації припинення юридичної особи шляхом ліквідації, про що видає ліквідатору (голови ліквідаційної комісії) повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.
'''<big><u>Отримання довідок від ДПСУ та ПФУ</u></big>'''


Після проведеної документальної позапланової перевірки платника податків та його відокремлених підрозділів та спливу законодавчо встановлених строків сплати узгоджених грошових зобов'язань такого платника податків та його відокремлених підрозділів, у разі відсутності заперечень контролюючого органу щодо здійснення державної реєстрації припинення юридичної особи, та встановлення факту відсутності заборгованості платника податків та його відокремлених підрозділів перед бюджетом щодо сплати платежів, контроль за справлянням яких здійснюють контролюючі органи, територіальний орган ДФС підписує обхідний лист такого суб’єкта господарювання та в порядку обміну інформацією між органами ДФС та Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Міністерства юстиції України направляє інформацію про відсутність заперечень проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи. (ст. 13 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/755-15#Text Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців»] ).


'''<big><u>Передача документів до архівних установ, знищення печаток та штампів</u></big>'''


Необхідно передати до відповідної архівної установи документи, які підлягають тривалому зберіганню, в результаті чого отримати відповідну довідку. Для прикладу, тривалому зберіганню підлягають відомості про виплату заробітної плати, тощо.
Необхідно самостійно організувати знищення печаток та штампів компанії (зобов'язання здавати печатки і штампи для знищення в органи внутрішніх справ немає, оскільки відповідна норма втратила чинність). Потрібно створити комісію зі знищення печаток і штампів. Така комісія може бути створена наказом керівника підприємства із подальшим складанням відповідного акту на знищення) ([https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/z0428-13#Text наказ Міністерства юстиції України від 14.03.2013 №430/5]).
'''<big><u>Внесення відомостей про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру</u></big>'''
Завершальним етапом в процедурі ліквідації підприємства є внесення державним реєстратором до Реєстру даних про проведення реєстрації припинення юридичної особи шляхом ліквідації, про що видає ліквідатору (голові ліквідаційної комісії) повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи. (ст. 17 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/755-15#Text Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців»]). Дана процедура проводиться після успішного завершення попередніх етапів процедури ліквідації компанії.
[[Категорія:Цивільне право]]
[[Категорія:Цивільне право]]
[[Категорія:Господарське право]]
[[Категорія:Господарське право]]
[[Категорія:Інші питання цивільного права]]
[[Категорія:Трудове право]]
[[Категорія:Громадський сектор]]

Поточна версія на 13:43, 12 серпня 2022

Нормативна база

Увага!!! З 24 лютого 2022 року відповідно до Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено режим воєнного стану!

У період воєнного стану державна реєстрація юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, надання/отримання відомостей/інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, у тому числі шляхом безпосереднього доступу до них, проводиться/забезпечується з урахуванням положень постанови Кабінету Міністрів України від 06 березня 2022 року № 209 "Деякі питання державної реєстрації та функціонування єдиних та державних реєстрів, держателем яких є Міністерство юстиції, в умовах воєнного стану" .


Перелік державних реєстраторів та посадових осіб Міністерства юстиції, його територіальних органів, якими в умовах воєнного стану проводиться дежавна реєстрація

Загальна інформація

Ліквідація – це одна із форм припинення юридичної особи (стаття 104 Цивільного кодексу України).
Юридична особа ліквідується:

  1. за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами;
  2. за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, за позовом учасника юридичної особи або відповідного органу державної влади;
  3. за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи в інших випадках, встановлених законом, - за позовом відповідного органу державної влади.

Ліквідація за рішенням учасників або органу юридичної особи

Етапи ліквідації:

ЕТАП 1. Прийняття рішення власника (учасників або акціонерів) про припинення існування юридичної особи.
ЕТАП 2. Повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію про початок процедури ліквідації.
ЕТАП 3. Повідомлення контролюючих органів про початок процедури ліквідації.
ЕТАП 4. Визначення кредиторів та повідомлення їх про початок процедури ліквідації.
ЕТАП 5. Продаж активів, розрахунки з усіма кредиторами, складання ліквідаційного балансу.
ЕТАП 6. Звільнення працівників.
ЕТАП 7. Закриття банківських рахунків, анулювання свідоцтв, дозволів та виключення з реєстрів.
ЕТАП 8. Перевірка контролюючого органу.
ЕТАП 9. Отримання довідок від ДПСУ та ПФУ.
ЕТАП 10. Передача документів до архівних установ, знищення печаток та штампів.
ЕТАП 11. Внесення відомостей про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру.

Прийняття відповідного рішення учасниками юридичної особи або відповідним органом юридичної особи, уповноваженим на це установчими документами (протокол)

Важливо, щоб рішення про ліквідацію юридичної особи містило:

  • дані про персональний склад комісії з припинення (ліквідаційної комісії),
  • її голову або ліквідатора (якщо він діє одноосібно),
  • реєстраційні номери облікових карток платників податків (ІПН) кожного з членів ліквідаційної комісії або ліквідатора (або відомості про серію та номер паспорта - для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта),
  • відомості про порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог (не менше двох місяців).

Якщо рішення (протокол) не буде містити цих даних, державний реєстратор може відмовити у його прийнятті.

Повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію про початок процедури ліквідації

Подання державному реєстратору за місцем державної реєстрації юридичної особи документів:

  • примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення учасників юридичної особи або відповідного органу юридичної особи;
  • примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) документа, яким затверджено персональний склад ліквідаційної комісії або ліквідатора, реєстраційні номери облікових карток платників податків (або відомості про серію та номер паспорта - для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), строк заявлення кредиторами своїх вимог.

Подати рішення про ліквідацію може керівник підприємства або будь-який інший представник юридичної особи, але у такому разі його повноваження повинні бути підтверджені довіреністю.
Прийнявши у заявника документи, державний реєстратор вносить до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про те, що підприємство знаходиться в стані припинення.
Крім того, дані про початок ліквідації підприємства публікуються в офіційному веб-сайті Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. З дати публікації інформації про початок ліквідаційної процедури починає свій відлік зазначений у протоколі строк для пред'явлення кредиторами своїх вимог до підприємства.
Заява Медіа:Заява-про-держ-реєстрацію-припинення-ЮО-в-результаті-її-ліквідації.doc

Повідомлення контролюючих органів про початок процедури ліквідації

Необхідно повідомити територіальному органу ДПС за місцем обліку  платника податків про його ліквідацію або реорганізацію (крім випадків, коли обов'язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації) (п.11.1. Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом МФУ від 09.12.2011 р. № 1588).

Визначення кредиторів та повідомлення їх про початок процедури ліквідації

Проаналізувавши дані бухгалтерського обліку та інші документи компанії, необхідно самостійно виявити кредиторів і направити їм відповідні повідомлення з пропозицією направити свої вимоги (ч.4 ст.105 та ч.1 ст.111 Цивільного кодексу України).

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

Продаж активів, розрахунки з усіма кредиторами, складання ліквідаційного балансу

До задоволення вимог кредиторів також входить здійснення всіх розрахунків по сплаті податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків. У разі, якщо після розрахунків з кредиторами ще залишаються будь-які активи, необхідно провести розрахунки з учасниками (власниками, акціонерами) компанії.

Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає ліквідаційний баланс, забезпечує його затвердження учасниками юридичної особи та забезпечує подання до Центру обслуговування платників податків за місцем реєстрації такого платника (п.11 ст.111 Цивільного кодексу України).

Звільнення працівників

При ліквідації юридичної особи вся чисельність працівників скорочується та весь штат працівників ліквідується.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 40 КЗпП України тукладений на невизначений строк, а також строковий трудовий договір до закінчення строку його чинності можуть бути розірвані роботодавцем у випадку змін в організації виробництва і праці, в тому числі ліквідації, реорганізації, банкрутства або перепрофілювання підприємства, установи, організації, скорочення чисельності або штату працівників.

Після прийняття рішення про ліквідацію керівник юридичної особи видає наказ про скорочення всього штату підприємства.

Із цієї миті починається процедура зі звільнення працівників у зв’язку з ліквідацією підприємства. Потім необхідно здійснити дії щодо вивільнення працівників (ст. 492 КЗпП). Важливим етапом звільнення працівників у зв’язку з ліквідацією підприємства є здійснення з ним належних розрахунків (зарплати, компенсації за невикористану відпустку та вихідної допомоги). З таких виплат утримують ПДФО і ВЗ. Остаточний розрахунок із працівником здійснюють у день його звільнення. Крім того, у день звільнення працівнику необхідно видати трудову книжку із записом про звільнення, надати копію наказу про звільнення, ознайомити його із записом, який заноситься до трудової книжки на підставі наказу (розпорядження) про звільнення.

При припиненні трудового договору з підстав, зазначених у п. 1 ч. 1 ст. 40 КЗпП України працівникові виплачується вихідна допомога у розмірі не менше середнього місячного заробітку. Звільнення  за  пунктом 1 ст. 40 КЗпП України провадиться з наданням гарантій, пільг і компенсацій, передбачених главою III-А КЗпП України щодо забезпечення зайнятості вивільнюваних працівників.

Закриття банківських рахунків, анулювання свідоцтв, дозволів та виключення з реєстрів

Для оперативного та якісного проведення процедури припинення та зняття з обліку в територіальних органах ДФС платнику податків необхідно вжити заходів для закриття розрахункових рахунків в банківських установах (за наявності і  рахунки в цінних паперах) та отримання виписки по рахунку за останні 3 роки, анулювання свідоцтв, дозволів, акредитації на митниці, виключення з реєстрів, тощо (ст.111 Цивільного кодексу України).

Перевірка контролюючого органу

Документальні позапланові перевірки платників податків, щодо яких прийнято рішення про припинення юридичної особи,  розпочато процедуру реорганізації юридичної особи (крім перетворення), закриття постійного представництва чи відокремленого підрозділу юридичної особи, в тому числі іноземної компанії, організації, порушено провадження у справі про визнання банкрутом платника податків або подано заяву про зняття з обліку платника податків проводяться відповідно до підпункту 78.1.7, пункту 78.1 статті 78 Податкового кодексу України.

Керівником територіального органу ДПС може бути прийнято рішення про зняття з обліку без проведення документальної перевірки у разі, якщо суб’єкт господарювання не звітує або звітує про відсутність операцій, не має відкритих розрахункових рахунків (не відкривались або закриті більше ніж 1095 днів або виписка банку підтверджує відсутність руху коштів), не має податкового боргу, не має працівників (всіх звільнено), анульовано свідоцтва платника ПДВ, виключено з реєстрів та ін.

Отримання довідок від ДПСУ та ПФУ

Після проведеної документальної позапланової перевірки платника податків та його відокремлених підрозділів та спливу законодавчо встановлених строків сплати узгоджених грошових зобов'язань такого платника податків та його відокремлених підрозділів, у разі відсутності заперечень контролюючого органу щодо здійснення державної реєстрації припинення юридичної особи, та встановлення факту відсутності заборгованості платника податків та його відокремлених підрозділів перед бюджетом щодо сплати платежів, контроль за справлянням яких здійснюють контролюючі органи, територіальний орган ДФС підписує обхідний лист такого суб’єкта господарювання та в порядку обміну інформацією між органами ДФС та Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Міністерства юстиції України направляє інформацію про відсутність заперечень проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи. (ст. 13 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців» ).

Передача документів до архівних установ, знищення печаток та штампів

Необхідно передати до відповідної архівної установи документи, які підлягають тривалому зберіганню, в результаті чого отримати відповідну довідку. Для прикладу, тривалому зберіганню підлягають відомості про виплату заробітної плати, тощо.

Необхідно самостійно організувати знищення печаток та штампів компанії (зобов'язання здавати печатки і штампи для знищення в органи внутрішніх справ немає, оскільки відповідна норма втратила чинність). Потрібно створити комісію зі знищення печаток і штампів. Така комісія може бути створена наказом керівника підприємства із подальшим складанням відповідного акту на знищення) (наказ Міністерства юстиції України від 14.03.2013 №430/5).

Внесення відомостей про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру

Завершальним етапом в процедурі ліквідації підприємства є внесення державним реєстратором до Реєстру даних про проведення реєстрації припинення юридичної особи шляхом ліквідації, про що видає ліквідатору (голові ліквідаційної комісії) повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи. (ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців»). Дана процедура проводиться після успішного завершення попередніх етапів процедури ліквідації компанії.