Порядок ліквідації юридичної особи

Нормативна база

• Цивільний кодекс України
• Господарський кодекс України
• Кодекс України з процедур банкрутства
• Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань"
• Закон України "Про господарські товариства" (Закон втратив чинність у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю на підставі Закону N 2275-VIII від 06.02.2018),

Увага!!! З 24 лютого 2022 року відповідно до Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено режим воєнного стану! У період воєнного стану державна реєстрація юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, надання/отримання відомостей/інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, у тому числі шляхом безпосереднього доступу до них, проводиться/забезпечується з урахуванням положень постанови Кабінету Міністрів України від 06 березня 2022 року № 209 "Деякі питання державної реєстрації та функціонування єдиних та державних реєстрів, держателем яких є Міністерство юстиції, в умовах воєнного стану" . Перелік державних реєстраторів та посадових осіб Міністерства юстиції, його територіальних органів, якими в умовах воєнного стану проводиться дежавна реєстрація

Загальна інформація

Ліквідація – це одна із форм припинення юридичної особи (стаття 104 Цивільного кодексу України).
Юридична особа ліквідується:

1) за рішенням її учасників, суб’єкта управління державної або комунальної власності або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами;

2) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, за позовом учасника юридичної особи або відповідного органу державної влади;

3) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи в інших випадках, встановлених законом, - за позовом відповідного органу державної влади (ч.1 ст. 110 Цивільного кодексу України)

Ліквідація за рішенням учасників або органу юридичної особи

Етапи ліквідації:

ЕТАП 1. Прийняття рішення власника (учасників або акціонерів) про припинення існування юридичної особи.
ЕТАП 2. Повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію про початок процедури ліквідації.
ЕТАП 3. Повідомлення контролюючих органів про початок процедури ліквідації.
ЕТАП 4. Визначення кредиторів та повідомлення їх про початок процедури ліквідації.
ЕТАП 5. Продаж активів, розрахунки з усіма кредиторами, складання ліквідаційного балансу.
ЕТАП 6. Звільнення працівників.
ЕТАП 7. Закриття банківських рахунків, анулювання свідоцтв, дозволів та виключення з реєстрів.
ЕТАП 8. Перевірка контролюючого органу.
ЕТАП 9. Отримання довідок від ДПСУ та ПФУ.
ЕТАП 10. Передача документів до архівних установ, знищення печаток та штампів.
ЕТАП 11. Внесення відомостей про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру.

Прийняття відповідного рішення учасниками юридичної особи або відповідним органом юридичної особи, уповноваженим на це установчими документами (протокол)

Важливо, щоб рішення про ліквідацію юридичної особи містило:

• дані про персональний склад комісії з припинення (ліквідаційної комісії),
• її голову або ліквідатора (якщо він діє одноосібно),
• реєстраційні номери облікових карток платників податків (ІПН) кожного з членів ліквідаційної комісії або ліквідатора (або відомості про серію та номер паспорта - для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта),
• відомості про порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог (не менше двох місяців).

Якщо рішення (протокол) не буде містити цих даних, державний реєстратор може відмовити у його прийнятті.

Повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію про початок процедури ліквідації

Подання державному реєстратору за місцем державної реєстрації юридичної особи документів:

• примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення учасників юридичної особи або відповідного органу юридичної особи;
• примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) документа, яким затверджено персональний склад ліквідаційної комісії або ліквідатора, реєстраційні номери облікових карток платників податків (або відомості про серію та номер паспорта - для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), строк заявлення кредиторами своїх вимог.

Подати рішення про ліквідацію може керівник підприємства або будь-який інший представник юридичної особи, але у такому разі його повноваження повинні бути підтверджені довіреністю.
Прийнявши у заявника документи, державний реєстратор вносить до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про те, що підприємство знаходиться в стані припинення.
Крім того, дані про початок ліквідації підприємства публікуються в офіційному веб-сайті Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. З дати публікації інформації про початок ліквідаційної процедури починає свій відлік зазначений у протоколі строк для пред'явлення кредиторами своїх вимог до підприємства. З цього часу міняти склад комісії без повідомлення державного реєстратора не можна. Окрім того, набирають чинності ще декілька заборон:

• реєструвати іншу юридичну особу власником або учасником компанії, що ліквідується;
• вносити зміни до установчих документів компанії;
• оновлювати дані щодо підрозділів та філій у ЄДР.

Заява Медіа:Заява-про-держ-реєстрацію-припинення-ЮО-в-результаті-її-ліквідації.doc

Повідомлення контролюючих органів про початок процедури ліквідації

Необхідно повідомити територіальному органу ДПС за місцем обліку  платника податків про його ліквідацію або реорганізацію (крім випадків, коли обов'язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації) (п.11.1. Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом МФУ від 09.12.2011 р. № 1588).

Визначення кредиторів та повідомлення їх про початок процедури ліквідації

Проаналізувавши дані бухгалтерського обліку та інші документи компанії, необхідно самостійно виявити кредиторів і направити їм відповідні повідомлення з пропозицією направити свої вимоги (ч.4 ст.105 та ч.1 ст.111 Цивільного кодексу України).

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

Продаж активів, розрахунки з усіма кредиторами, складання ліквідаційного балансу

До задоволення вимог кредиторів також входить здійснення всіх розрахунків по сплаті податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків. У разі, якщо після розрахунків з кредиторами ще залишаються будь-які активи, необхідно провести розрахунки з учасниками (власниками, акціонерами) компанії.

Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає ліквідаційний баланс, забезпечує його затвердження учасниками юридичної особи та забезпечує подання до Центру обслуговування платників податків за місцем реєстрації такого платника (п.11 ст. 111 Цивільного кодексу України).

Під час ліквідації підприємства обов'язковою є проведення інвентаризації активів та зобов`язань. Порядок проведення інвентаризації активів і зобов’язань та оформлення її результатів визначає Положення про інвентаризацію активів та зобов’язань, затверджене Наказом Міністерства фінансів України 02.09.2014 року № 879.. Так, у разі припинення підприємства обов’язково проводять суцільну інвентаризацію. Суцільною інвентаризацією охоплюються всі види зобов’язань та всі активи підприємства незалежно від їх місцезнаходження, у тому числі предмети, що передані у прокат, оренду або перебувають на реконструкції, модернізації, консервації, у ремонті, запасі або резерві незалежно від технічного стану. Також інвентаризації підлягають активи і зобов’язання, які обліковуються на позабалансових рахунках, зокрема цінності, що не належать підприємству, але тимчасово перебувають у його користуванні, розпорядженні або на зберіганні (об’єкти оперативної (операційної) оренди основних засобів, матеріальні цінності на відповідальному зберіганні, переробці, комісії, монтажі), умовні активи і зобов’язання (непередбачені активи та зобов’язання) підприємства (застави, гарантії, зобов’язання тощо), бланки документів суворої звітності, інші активи.

Згідно зі ст. 111 Цивільного кодексу України, ліквідатор уживає заходів щодо інвентаризації майна підприємства, яке припиняється, а також майна, що підтверджує його корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів стосовно повернення майна, котре перебуває в третіх осіб.

Таку інвентаризацію слід провести до складання ліквідаційного балансу.

Звільнення працівників

При ліквідації юридичної особи вся чисельність працівників скорочується та весь штат працівників ліквідується.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 40 КЗпП України укладений на невизначений строк, а також строковий трудовий договір до закінчення строку його чинності можуть бути розірвані роботодавцем у випадку змін в організації виробництва і праці, в тому числі ліквідації, реорганізації, банкрутства або перепрофілювання підприємства, установи, організації, скорочення чисельності або штату працівників.

Після прийняття рішення про ліквідацію керівник юридичної особи видає наказ про скорочення всього штату підприємства.

Із цієї миті починається процедура зі звільнення працівників у зв’язку з ліквідацією підприємства. Потім необхідно здійснити дії щодо вивільнення працівників (ст. 49² КЗпП). Важливим етапом звільнення працівників у зв’язку з ліквідацією підприємства є здійснення з ним належних розрахунків (зарплати, компенсації за невикористану відпустку та вихідної допомоги). З таких виплат утримують ПДФО і ВЗ. Остаточний розрахунок із працівником здійснюють у день його звільнення. Крім того, у день звільнення працівнику необхідно видати трудову книжку із записом про звільнення, надати копію наказу про звільнення, ознайомити його із записом, який заноситься до трудової книжки на підставі наказу (розпорядження) про звільнення.

При припиненні трудового договору з підстав, зазначених у п.1 ч. 1 ст. 40 КЗпП України працівникові виплачується вихідна допомога у розмірі не менше середнього місячного заробітку. Звільнення  за  п.1 ст. 40 КЗпП України провадиться з наданням гарантій, пільг і компенсацій, передбачених главою ІІІ-А КЗпП України щодо забезпечення зайнятості вивільнюваних працівників.

Закриття банківських рахунків, анулювання свідоцтв, дозволів та виключення з реєстрів

Для оперативного та якісного проведення процедури припинення та зняття з обліку в територіальних органах ДФС платнику податків необхідно вжити заходів для закриття розрахункових рахунків в банківських установах (за наявності і  рахунки в цінних паперах) та отримання виписки по рахунку за останні 3 роки, анулювання свідоцтв, дозволів, акредитації на митниці, виключення з реєстрів, тощо ( ст. 111 Цивільного кодексу України).

Перевірка контролюючого органу

Документальні позапланові перевірки платників податків, щодо яких прийнято рішення про припинення юридичної особи,  розпочато процедуру реорганізації юридичної особи (крім перетворення), закриття постійного представництва чи відокремленого підрозділу юридичної особи, в тому числі іноземної компанії, організації, порушено провадження у справі про визнання банкрутом платника податків або подано заяву про зняття з обліку платника податків проводяться відповідно до підпункту 78.1.7, пункту 78.1 статті 78 Податкового кодексу України.

Керівником територіального органу ДПС може бути прийнято рішення про зняття з обліку без проведення документальної перевірки у разі, якщо суб’єкт господарювання не звітує або звітує про відсутність операцій, не має відкритих розрахункових рахунків (не відкривались або закриті більше ніж 1095 днів або виписка банку підтверджує відсутність руху коштів), не має податкового боргу, не має працівників (всіх звільнено), анульовано свідоцтва платника ПДВ, виключено з реєстрів та ін.

Отримання довідок від ДПСУ та ПФУ

Після проведеної документальної позапланової перевірки платника податків та його відокремлених підрозділів та спливу законодавчо встановлених строків сплати узгоджених грошових зобов'язань такого платника податків та його відокремлених підрозділів, у разі відсутності заперечень контролюючого органу щодо здійснення державної реєстрації припинення юридичної особи, та встановлення факту відсутності заборгованості платника податків та його відокремлених підрозділів перед бюджетом щодо сплати платежів, контроль за справлянням яких здійснюють контролюючі органи, територіальний орган ДФС підписує обхідний лист такого суб’єкта господарювання та в порядку обміну інформацією між органами ДФС та Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Міністерства юстиції України направляє інформацію про відсутність заперечень проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи. ( ст. 13 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців» ).

Передача документів до архівних установ, знищення печаток та штампів

Необхідно передати до відповідної архівної установи документи, які підлягають тривалому зберіганню, в результаті чого отримати відповідну довідку. Для прикладу, тривалому зберіганню підлягають відомості про виплату заробітної плати, тощо.

Необхідно самостійно організувати знищення печаток та штампів компанії (зобов'язання здавати печатки і штампи для знищення в органи внутрішніх справ немає, оскільки відповідна норма втратила чинність). Потрібно створити комісію зі знищення печаток і штампів. Така комісія може бути створена наказом керівника підприємства із подальшим складанням відповідного акту на знищення) (наказ Міністерства юстиції України від 14.03.2013 №430/5).

Внесення відомостей про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру

Завершальним етапом в процедурі ліквідації підприємства є внесення державним реєстратором до Реєстру даних про проведення реєстрації припинення юридичної особи шляхом ліквідації, про що видає ліквідатору (голові ліквідаційної комісії) повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи. ( ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців»). Дана процедура проводиться після успішного завершення попередніх етапів процедури ліквідації компанії.