Порядок ліквідації юридичної особи: відмінності між версіями

Матеріал з WikiLegalAid
Немає опису редагування
(Не показані 36 проміжних версій 7 користувачів)
Рядок 1: Рядок 1:
== Нормативна база ==
* [http://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15 Цивільний кодекс України]
* [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/436-15#Text Господарський кодекс України]
* [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2597-19 Кодекс України з процедур банкрутства]
* [http://zakon.rada.gov.ua/laws/show/755-15 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань"]
* [http://zakon.rada.gov.ua/laws/show/1576-12 Закон України "Про господарські товариства"] (Закон втратив чинність у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю на підставі Закону N 2275-VIII від 06.02.2018),
{| class="wikitable sortable"
|-
| style="background-color:#98FB98;" |'''Увага!!!''' З 24 лютого 2022 року відповідно до [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/389-19#Text Закону України "Про правовий режим воєнного стану"] в Україні введено '''режим воєнного стану'''!
У період воєнного стану державна реєстрація юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, надання/отримання відомостей/інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, у тому числі шляхом безпосереднього доступу до них, проводиться/забезпечується з урахуванням  положень [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/209-2022-п#Text постанови Кабінету Міністрів України від 06 березня 2022 року № 209 "Деякі питання державної реєстрації та функціонування єдиних та державних реєстрів, держателем яких є Міністерство юстиції, в умовах воєнного стану"] .


== Нормативна база ==
Процедура ліквідації юридичної особи описана нормативними актами:
* Цивільним кодексом України,
* Господарським кодексом України,
* Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців",
* Законом України "Про господарські товариства",
* Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"
* тощо.
== Опис суттєвих аспектів ==
Процедура ліквідації регулюється багатьма нормативно-правовими актами, зокрема Цивільним та Господарським кодексами України, законами України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", "Про господарські товариства", "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" тощо.


Ліквідація – це одна із форм припинення юридичної особи. Ліквідація юридичних осіб здійснюється без переходу прав i обов’язків підприємства, що ліквідується, до інших осіб, тобто без правонаступництва. При ліквідації підприємства його права й обов’язки припиняються.
'''[https://minjust.gov.ua/pages/list_of_state_registrars_and_officials_ministry_of_justice Перелік державних реєстраторів та посадових осіб Міністерства юстиції, його територіальних органів, якими в умовах воєнного стану проводиться дежавна реєстрація]'''
Відповідно до статей 104 Цивільного кодексу України та 59 Господарського кодексу України, юридична особа припиняється також в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.
|}
Юридична особа ліквідується: за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами; за рішенням суду.
==Загальна інформація==
Юридична особа може бути ліквідованою як у добровільному, так і примусовому порядку.
'''Ліквідація''' – це одна із форм припинення юридичної особи ([http://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15 стаття 104 Цивільного кодексу України]).<br>
Юридична особа ліквідується:
#за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами;
#за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, за позовом учасника юридичної особи або відповідного органу державної влади;
#за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи в інших випадках, встановлених законом, - за позовом відповідного органу державної влади.
==Ліквідація за рішенням учасників або органу юридичної особи==
===Етапи ліквідації:===
'''ЕТАП 1.''' Прийняття рішення власника (учасників або акціонерів) про припинення існування юридичної особи.<br>'''ЕТАП 2.''' Повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію про початок процедури ліквідації.<br>'''ЕТАП 3.''' Повідомлення контролюючих органів про початок процедури ліквідації. <br>'''ЕТАП 4.''' Визначення кредиторів та повідомлення їх про початок процедури ліквідації. <br>'''ЕТАП 5.''' Продаж активів, розрахунки з усіма кредиторами, складання ліквідаційного балансу.<br>'''ЕТАП 6.''' [[Процедура скорочення чисельності або штату працівників|Звільнення працівників]].<br>'''ЕТАП 7.''' Закриття банківських рахунків, анулювання свідоцтв, дозволів та виключення з реєстрів.<br>'''ЕТАП 8.''' Перевірка контролюючого органу. <br>'''ЕТАП 9.''' Отримання довідок від ДПСУ та ПФУ. <br>'''ЕТАП 10.''' Передача документів до архівних установ, знищення печаток та штампів. <br>'''ЕТАП 11.''' Внесення відомостей про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру.
===<u>Прийняття відповідного рішення учасниками юридичної особи або відповідним органом юридичної особи, уповноваженим на це установчими документами (протокол)</u>===
Важливо, щоб рішення про ліквідацію юридичної особи містило:
*дані про персональний склад комісії з припинення (ліквідаційної комісії),
*її голову або ліквідатора (якщо він діє одноосібно),
*реєстраційні номери облікових карток платників податків (ІПН) кожного з членів ліквідаційної комісії або ліквідатора (або відомості про серію та номер паспорта - для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта),
*відомості про порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог (не менше двох місяців).
'''Якщо рішення (протокол) не буде містити цих даних, державний реєстратор може відмовити у його прийнятті'''.
 
'''<big><u>Повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію про початок процедури ліквідації</u></big>'''
===Подання державному реєстратору за місцем державної реєстрації юридичної особи документів: ===
*примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення учасників юридичної особи або відповідного органу юридичної особи;
*примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) документа, яким затверджено персональний склад ліквідаційної комісії або ліквідатора, реєстраційні номери облікових карток платників податків (або відомості про серію та номер паспорта - для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), строк заявлення кредиторами своїх вимог.
Подати рішення про ліквідацію може керівник підприємства або будь-який інший представник юридичної особи, але у такому разі його повноваження повинні бути підтверджені довіреністю.<br>
Прийнявши у заявника документи, державний реєстратор вносить до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про те, що підприємство знаходиться в стані припинення.<br>
Крім того, дані про початок ліквідації підприємства публікуються в офіційному веб-сайті [https://usr.minjust.gov.ua/ua/publication_info Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань].
З дати публікації інформації про початок ліквідаційної процедури починає свій відлік зазначений у протоколі строк для пред'явлення кредиторами своїх вимог до підприємства.<br>
Заява [//wiki.legalaid.gov.ua/images/5/56/%D0%97%D0%B0%D1%8F%D0%B2%D0%B0-%D0%BF%D1%80%D0%BE-%D0%B4%D0%B5%D1%80%D0%B6-%D1%80%D0%B5%D1%94%D1%81%D1%82%D1%80%D0%B0%D1%86%D1%96%D1%8E-%D0%BF%D1%80%D0%B8%D0%BF%D0%B8%D0%BD%D0%B5%D0%BD%D0%BD%D1%8F-%D0%AE%D0%9E-%D0%B2-%D1%80%D0%B5%D0%B7%D1%83%D0%BB%D1%8C%D1%82%D0%B0%D1%82%D1%96-%D1%97%D1%97-%D0%BB%D1%96%D0%BA%D0%B2%D1%96%D0%B4%D0%B0%D1%86%D1%96%D1%97.doc Медіа:Заява-про-держ-реєстрацію-припинення-ЮО-в-результаті-її-ліквідації.doc]
 
<big><u>'''Повідомлення контролюючих органів про початок процедури ліквідації'''</u></big>
 
Необхідно повідомити територіальному органу ДПС за місцем обліку  платника податків про його ліквідацію або реорганізацію (крім випадків, коли обов'язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації) (п.11.1. [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/z1562-11#Text Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом МФУ від 09.12.2011 р. № 1588]).
 
'''<big><u>Визначення кредиторів та повідомлення їх про початок процедури ліквідації</u></big>'''
 
Проаналізувавши дані бухгалтерського обліку та інші документи компанії, необхідно самостійно виявити кредиторів і направити їм відповідні повідомлення з пропозицією направити свої вимоги (ч.4 ст.105 та ч.1 ст.111 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15#Text Цивільного кодексу України]).
 
Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.
 
'''<big><u>Продаж активів, розрахунки з усіма кредиторами, складання ліквідаційного балансу</u></big>'''


Отже, припинення юридичної особи можна здійснити кількома способами: ліквідацією, злиттям, приєднанням, поділом, а також перетворенням.
До задоволення вимог кредиторів також входить здійснення всіх розрахунків по сплаті податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків. У разі, якщо після розрахунків з кредиторами ще залишаються будь-які активи, необхідно провести розрахунки з учасниками (власниками, акціонерами) компанії.
== Варіант 1. Припинення юридичної особи шляхом її ліквідації за рішенням власника. ==
Процедура ліквідації починається з прийняття відповідного рішення власником юридичної особи. У випадку ТОВ - загальними зборами учасників. Як і всі рішення загальних зборів, воно оформляється протоколом.
Принципово важливо, щоб рішення про ліквідацію юридичної особи містило: дані про персональний склад комісії з припинення (ліквідаційної комісії), її голову або ліквідатора (якщо він діє одноосібно), реєстраційні номери облікових карток платників податків (ІПН) кожного з членів ліквідаційної комісії або ліквідатора, відомості про порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог (не менше двох місяців). Якщо рішення (протокол) не буде містити цих даних, державний реєстратор може відмовити у його прийнятті.


''== а) перший етап ліквідації; ==''
Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає ліквідаційний баланс, забезпечує його затвердження учасниками юридичної особи та забезпечує подання до Центру обслуговування платників податків за місцем реєстрації такого платника (п.11 ст.111 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15#Text Цивільного кодексу України]).


Далі, оформлений належним чином протокол про припинення юридично особи подається державному реєстратору за місцем державної реєстрації юридичної особи Подати можна або оригінал протоколу, або його нотаріально завірену копію. Якщо законом не передбачено необхідності одержання дозволу на проведення ліквідаційної процедури від державних органів, то ніяких інших документів для початку процедури ліквідації підприємства державний реєстратор не має права вимагати. Подати рішення про ліквідацію може або директор підприємства, або будь-який інший представник юридичної особи, але у такому разі його повноваження повинні бути підтверджені довіреністю. При цьому закон допускає надання не тільки оригіналу довіреності, але і нотаріально засвідченої копії.
'''<big><u>Звільнення працівників</u></big>'''


Прийнявши у заявника документи, державний реєстратор вносить інформацію про те, що підприємство знаходиться в стані припинення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. Крім того, дані про початок ліквідації підприємства публікуються в офіційному друкованому виданні Державної реєстраційної служби - «Бюлетені державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців». З дати публікації у Бюлетені інформації про початок ліквідаційної процедури починає свій відлік строк для пред'явлення кредиторами своїх вимог до підприємства, зазначений у протоколі.
При ліквідації юридичної особи вся чисельність працівників скорочується та весь штат працівників ліквідується.


''Також необхідно подати до податкового органу такі документи:''
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 40 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/322-08#Text КЗпП України] тукладений на невизначений строк, а також строковий трудовий договір до закінчення строку його чинності можуть бути розірвані роботодавцем у випадку змін в організації виробництва і праці, в тому числі ліквідації, реорганізації, банкрутства або перепрофілювання підприємства, установи, організації, скорочення чисельності або штату працівників.
* заяву про припинення платника податків за формою № 8-ОПП;
* оригінал довідки за формою № 4-ОПП (цей документ здати обов'язково);
* копію протоколу загальних зборів, яким оформлено рішення про ліквідацію юридичної особи;
* якщо склад ліквідаційної комісії (ліквідатор) затверджено іншим протоколом, то подається копія цього протоколу


Подачу цих документів, крім довідки форми № 4-ОПП, Наказ Міністерства фінансів України № 1588 від 09.12.2012 року «Про затвердження Порядку обліку платників податків і зборів» дозволяє подавати за бажанням ліквідатора (ліквідаційної комісії).
Після прийняття рішення про ліквідацію керівник юридичної особи видає наказ про скорочення всього штату підприємства.


Протягом строку, відведеного для пред'явлення кредиторами своїх вимог ліквідатор (ліквідаційна комісія) закриває банківські рахунки юридичної особи, крім тих, які використовуються для розрахунків з кредиторами та інших розрахунків у процесі ліквідації, проводить інвентаризацію майна, витребовує майно юридичної особи з чужого володіння, організовує незалежну оцінку майна юридичної особи, проводить звільнення трудового колективу з дотриманням вимог трудового законодавства.
Із цієї миті починається процедура зі звільнення працівників у зв’язку з ліквідацією підприємства. Потім необхідно здійснити дії щодо вивільнення працівників (ст. 49<sup>2</sup> КЗпП). Важливим етапом звільнення працівників у зв’язку з ліквідацією підприємства є здійснення з ним належних розрахунків (зарплати, компенсації за невикористану відпустку та вихідної допомоги). З таких виплат утримують ПДФО і ВЗ. Остаточний розрахунок із працівником здійснюють у день його звільнення. Крім того, у день звільнення працівнику необхідно видати трудову книжку із записом про звільнення, надати копію наказу про звільнення, ознайомити його із записом, який заноситься до трудової книжки на підставі наказу (розпорядження) про звільнення.


Для проведення перевірок та визначення наявності/відсутності заборгованості по сплаті податків і зборів, в тому числі єдиного соціального збору ліквідатор забезпечує своєчасне надання органам державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондам соціального страхування всіх необхідних документів юридичної особи.
При припиненні трудового договору з підстав, зазначених у п. 1 ч. 1 ст. 40 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/322-08#Text КЗпП України] працівникові виплачується вихідна допомога у розмірі не менше середнього місячного заробітку. Звільнення  за  пунктом 1 ст. 40 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/322-08#Text КЗпП України] провадиться з наданням гарантій, пільг і компенсацій, передбачених главою III-А [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/322-08#Text КЗпП України] щодо забезпечення зайнятості вивільнюваних працівників.


Після завершення строків для пред'явлення кредиторами своїх вимог ліквідатор (ліквідаційна комісія) складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс повинен бути затверджений учасниками (власником) юридичної особи.
'''<big><u>Закриття банківських рахунків, анулювання свідоцтв, дозволів та виключення з реєстрів</u></big>'''


Далі здійснюється виплата по всім вимогам пред'явлених кредиторами юридичної особи. Якщо коштів підприємства виявиться недостатньо для задоволення всіх вимог, ліквідатор (ліквідаційна комісія) організовує продаж майна юридичної особи.
Для оперативного та якісного проведення процедури припинення та зняття з обліку в територіальних органах ДФС платнику податків необхідно вжити заходів для закриття розрахункових рахунків в банківських установах (за наявності і  рахунки в цінних паперах) та отримання виписки по рахунку за останні 3 роки, анулювання свідоцтв, дозволів, акредитації на митниці, виключення з реєстрів, тощо (ст.111 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15#Text Цивільного кодексу України]).


Коли розрахунки з кредиторами завершені, ліквідатор (ліквідаційна комісія) складає ліквідаційний баланс, який знову-таки затверджується зборами учасників (рішенням власника) юридичної особи. Затверджений ліквідаційний баланс подається ліквідатором у податковий орган для перевірки повноти та достовірності.
'''<big><u>Перевірка контролюючого органу</u></big>'''


Якщо у юридичної особи є документи, що підлягають обов'язковому зберіганню, вони передаються в установленому законом порядку у відповідні архіви, про що архівом, який прийняв документи, видається відповідна довідка. Як правило, такі архівні установи працюють в якості підрозділу місцевої держадміністрації.
Документальні позапланові перевірки платників податків, щодо яких прийнято рішення про припинення юридичної особи,  розпочато процедуру реорганізації юридичної особи (крім перетворення), закриття постійного представництва чи відокремленого підрозділу юридичної особи, в тому числі іноземної компанії, організації, порушено провадження у справі про визнання банкрутом платника податків або подано заяву про зняття з обліку платника податків проводяться відповідно до підпункту 78.1.7, пункту 78.1 статті 78 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#Text Податкового кодексу України.]


== ''б) другий етап - реєстрація ліквідації юридичної особи;'' ==
Керівником територіального органу ДПС може бути прийнято рішення про зняття з обліку без проведення документальної перевірки у разі, якщо суб’єкт господарювання не звітує або звітує про відсутність операцій, не має відкритих розрахункових рахунків (не відкривались або закриті більше ніж 1095 днів або виписка банку підтверджує відсутність руху коштів), не має податкового боргу, не має працівників (всіх звільнено), анульовано свідоцтва платника ПДВ, виключено з реєстрів та ін.


''Для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи ліквідатор (голова ліквідаційної комісії або уповноважена особа) подає державному реєстратору наступний пакет документів:''
'''<big><u>Отримання довідок від ДПСУ та ПФУ</u></big>'''
* заповнену реєстраційну картку за формою 7 (на проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації або на підставі судового рішення щодо припинення юридичної особи, незв'язаного з банкрутством);
* довідку відповідного органу державної податкової служби про відсутність заборгованості по сплаті податків і зборів;
* довідку відповідного органу Пенсійного фонду України про відсутність заборгованості по сплаті єдиного соціального внеску;
* довідку архівної установи про прийняття документів, які підлягають довгостроковому зберігання.


''У випадках, встановлених законом, крім вищезазначених документів додатково державному реєстратору подається:''
Після проведеної документальної позапланової перевірки платника податків та його відокремлених підрозділів та спливу законодавчо встановлених строків сплати узгоджених грошових зобов'язань такого платника податків та його відокремлених підрозділів, у разі відсутності заперечень контролюючого органу щодо здійснення державної реєстрації припинення юридичної особи, та встановлення факту відсутності заборгованості платника податків та його відокремлених підрозділів перед бюджетом щодо сплати платежів, контроль за справлянням яких здійснюють контролюючі органи, територіальний орган ДФС підписує обхідний лист такого суб’єкта господарювання та в порядку обміну інформацією між органами ДФС та Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Міністерства юстиції України направляє інформацію про відсутність заперечень проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи. (ст. 13 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/755-15#Text Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців»] ).
* аудиторський висновок щодо достовірності та повноти ліквідаційного балансу.
* копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (для ліквідованих акціонерних товариств).
* довідка відповідного органу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про відсутність нескасованих випусків цінних паперів цього підприємства (якщо підприємство (не обов'язково акціонерне товариство) було емітентом цінних паперів).


У разі, якщо після завершення процедури ліквідації юридичної особи, а також по завершенню строку, встановленого у протоколі загальних зборів (рішення власника) для заявлення кредиторами своїх вимог, юридичній особі не надані зазначені вище довідки податкового органу та/або органів Пенсійного фонду України про відсутність заборгованості із сплати податків, зборів, єдиного соціального внеску, або не дано відмову в їх видачі, ліквідатор (голова ліквідаційної комісії, уповноважена особа) має право протягом десяти робочих днів з моменту завершення строку, встановленого для кредиторів, звернутися до державного реєстратора для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи з наявними документами за принципом мовчазної згоди.
'''<big><u>Передача документів до архівних установ, знищення печаток та штампів</u></big>'''


Тут ліквідатора може зіткнутись із проблемою у вигляді заперечення податкового органу або органу Пенсійного фонду України проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті його ліквідації. Таке заперечення може вчинити, якщо податковий орган або орган Пенсійного фонду не встигає провести позапланові перевірки ліквідованих юридичних осіб протягом двох місяців з моменту публікації інформації про ліквідацію підприємства. Наявність такого заперечення є підставою для державного реєстратора, щоб залишити документи, подані ліквідатором без розгляду. Іншими підставами можуть послужити подача документів не в повному обсязі, якщо юридична особа, що ліквідується, є учасником (власником) інших юридичних осіб, щодо юридичної особи відкрито виконавче провадження, або відкрито провадження у справі про банкрутство.
Необхідно передати до відповідної архівної установи документи, які підлягають тривалому зберіганню, в результаті чого отримати відповідну довідку. Для прикладу, тривалому зберіганню підлягають відомості про виплату заробітної плати, тощо.


Якщо ж у державного реєстратора немає підстав залишити документи без розгляду, він вносить до Реєстру дані про проведення реєстрації припинення юридичної особи шляхом ліквідації, про що видає ліквідатору (голови ліквідаційної комісії) повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.
Необхідно самостійно організувати знищення печаток та штампів компанії (зобов'язання здавати печатки і штампи для знищення в органи внутрішніх справ немає, оскільки відповідна норма втратила чинність). Потрібно створити комісію зі знищення печаток і штампів. Така комісія може бути створена наказом керівника підприємства із подальшим складанням відповідного акту на знищення) ([https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/z0428-13#Text наказ Міністерства юстиції України від 14.03.2013 №430/5]).
== Варіант 2. Ліквідація юридичної особи за рішенням суду.==
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 110 ЦК, юридична особа може бути ліквідована за рішенням суду про визнання судом недійсною державної реєстрації юридичної особи через допущені під час її створення порушення, які не можна усунути, а також в інших випадках, встановлених законом.
* Визнання недійсним запису про проведення держреєстрації через порушення, допущені під час створення юридичної особи
* Якщо статутний фонд юридичної особи не відповідає вимогам закону, її може бути ліквідовано у примусовому порядку.
* Неподання протягом року органам ДПС податкових декларацій, документів фінансової звітності
* Наявність у ЄДР запису про відсутність юридичної особи за вказаним її місцезнаходженням


Крім того, хибною є думка про те, що наявність судового рішення про припинення юридичної особи звільняє від державної реєстрації її припинення. Незалежно від підстав постановлення судового рішення про припинення юридичної особи необхідно буде проводити ліквідацію з дотриманням процедури і порядку, визначених законом.
'''<big><u>Внесення відомостей про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру</u></big>'''


[[Категорія: Господарське право ]]
Завершальним етапом в процедурі ліквідації підприємства є внесення державним реєстратором до Реєстру даних про проведення реєстрації припинення юридичної особи шляхом ліквідації, про що видає ліквідатору (голові ліквідаційної комісії) повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи. (ст. 17 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/755-15#Text Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців»]). Дана процедура проводиться після успішного завершення попередніх етапів процедури ліквідації компанії.
[[Категорія:Цивільне право]]
[[Категорія:Господарське право]]
[[Категорія:Інші питання цивільного права]]
[[Категорія:Трудове право]]
[[Категорія:Громадський сектор]]

Версія за 13:43, 12 серпня 2022

Нормативна база

Увага!!! З 24 лютого 2022 року відповідно до Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено режим воєнного стану!

У період воєнного стану державна реєстрація юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, надання/отримання відомостей/інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, у тому числі шляхом безпосереднього доступу до них, проводиться/забезпечується з урахуванням положень постанови Кабінету Міністрів України від 06 березня 2022 року № 209 "Деякі питання державної реєстрації та функціонування єдиних та державних реєстрів, держателем яких є Міністерство юстиції, в умовах воєнного стану" .


Перелік державних реєстраторів та посадових осіб Міністерства юстиції, його територіальних органів, якими в умовах воєнного стану проводиться дежавна реєстрація

Загальна інформація

Ліквідація – це одна із форм припинення юридичної особи (стаття 104 Цивільного кодексу України).
Юридична особа ліквідується:

  1. за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами;
  2. за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, за позовом учасника юридичної особи або відповідного органу державної влади;
  3. за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи в інших випадках, встановлених законом, - за позовом відповідного органу державної влади.

Ліквідація за рішенням учасників або органу юридичної особи

Етапи ліквідації:

ЕТАП 1. Прийняття рішення власника (учасників або акціонерів) про припинення існування юридичної особи.
ЕТАП 2. Повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію про початок процедури ліквідації.
ЕТАП 3. Повідомлення контролюючих органів про початок процедури ліквідації.
ЕТАП 4. Визначення кредиторів та повідомлення їх про початок процедури ліквідації.
ЕТАП 5. Продаж активів, розрахунки з усіма кредиторами, складання ліквідаційного балансу.
ЕТАП 6. Звільнення працівників.
ЕТАП 7. Закриття банківських рахунків, анулювання свідоцтв, дозволів та виключення з реєстрів.
ЕТАП 8. Перевірка контролюючого органу.
ЕТАП 9. Отримання довідок від ДПСУ та ПФУ.
ЕТАП 10. Передача документів до архівних установ, знищення печаток та штампів.
ЕТАП 11. Внесення відомостей про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру.

Прийняття відповідного рішення учасниками юридичної особи або відповідним органом юридичної особи, уповноваженим на це установчими документами (протокол)

Важливо, щоб рішення про ліквідацію юридичної особи містило:

  • дані про персональний склад комісії з припинення (ліквідаційної комісії),
  • її голову або ліквідатора (якщо він діє одноосібно),
  • реєстраційні номери облікових карток платників податків (ІПН) кожного з членів ліквідаційної комісії або ліквідатора (або відомості про серію та номер паспорта - для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта),
  • відомості про порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог (не менше двох місяців).

Якщо рішення (протокол) не буде містити цих даних, державний реєстратор може відмовити у його прийнятті.

Повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію про початок процедури ліквідації

Подання державному реєстратору за місцем державної реєстрації юридичної особи документів:

  • примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення учасників юридичної особи або відповідного органу юридичної особи;
  • примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) документа, яким затверджено персональний склад ліквідаційної комісії або ліквідатора, реєстраційні номери облікових карток платників податків (або відомості про серію та номер паспорта - для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), строк заявлення кредиторами своїх вимог.

Подати рішення про ліквідацію може керівник підприємства або будь-який інший представник юридичної особи, але у такому разі його повноваження повинні бути підтверджені довіреністю.
Прийнявши у заявника документи, державний реєстратор вносить до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про те, що підприємство знаходиться в стані припинення.
Крім того, дані про початок ліквідації підприємства публікуються в офіційному веб-сайті Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. З дати публікації інформації про початок ліквідаційної процедури починає свій відлік зазначений у протоколі строк для пред'явлення кредиторами своїх вимог до підприємства.
Заява Медіа:Заява-про-держ-реєстрацію-припинення-ЮО-в-результаті-її-ліквідації.doc

Повідомлення контролюючих органів про початок процедури ліквідації

Необхідно повідомити територіальному органу ДПС за місцем обліку  платника податків про його ліквідацію або реорганізацію (крім випадків, коли обов'язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації) (п.11.1. Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом МФУ від 09.12.2011 р. № 1588).

Визначення кредиторів та повідомлення їх про початок процедури ліквідації

Проаналізувавши дані бухгалтерського обліку та інші документи компанії, необхідно самостійно виявити кредиторів і направити їм відповідні повідомлення з пропозицією направити свої вимоги (ч.4 ст.105 та ч.1 ст.111 Цивільного кодексу України).

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

Продаж активів, розрахунки з усіма кредиторами, складання ліквідаційного балансу

До задоволення вимог кредиторів також входить здійснення всіх розрахунків по сплаті податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків. У разі, якщо після розрахунків з кредиторами ще залишаються будь-які активи, необхідно провести розрахунки з учасниками (власниками, акціонерами) компанії.

Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає ліквідаційний баланс, забезпечує його затвердження учасниками юридичної особи та забезпечує подання до Центру обслуговування платників податків за місцем реєстрації такого платника (п.11 ст.111 Цивільного кодексу України).

Звільнення працівників

При ліквідації юридичної особи вся чисельність працівників скорочується та весь штат працівників ліквідується.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 40 КЗпП України тукладений на невизначений строк, а також строковий трудовий договір до закінчення строку його чинності можуть бути розірвані роботодавцем у випадку змін в організації виробництва і праці, в тому числі ліквідації, реорганізації, банкрутства або перепрофілювання підприємства, установи, організації, скорочення чисельності або штату працівників.

Після прийняття рішення про ліквідацію керівник юридичної особи видає наказ про скорочення всього штату підприємства.

Із цієї миті починається процедура зі звільнення працівників у зв’язку з ліквідацією підприємства. Потім необхідно здійснити дії щодо вивільнення працівників (ст. 492 КЗпП). Важливим етапом звільнення працівників у зв’язку з ліквідацією підприємства є здійснення з ним належних розрахунків (зарплати, компенсації за невикористану відпустку та вихідної допомоги). З таких виплат утримують ПДФО і ВЗ. Остаточний розрахунок із працівником здійснюють у день його звільнення. Крім того, у день звільнення працівнику необхідно видати трудову книжку із записом про звільнення, надати копію наказу про звільнення, ознайомити його із записом, який заноситься до трудової книжки на підставі наказу (розпорядження) про звільнення.

При припиненні трудового договору з підстав, зазначених у п. 1 ч. 1 ст. 40 КЗпП України працівникові виплачується вихідна допомога у розмірі не менше середнього місячного заробітку. Звільнення  за  пунктом 1 ст. 40 КЗпП України провадиться з наданням гарантій, пільг і компенсацій, передбачених главою III-А КЗпП України щодо забезпечення зайнятості вивільнюваних працівників.

Закриття банківських рахунків, анулювання свідоцтв, дозволів та виключення з реєстрів

Для оперативного та якісного проведення процедури припинення та зняття з обліку в територіальних органах ДФС платнику податків необхідно вжити заходів для закриття розрахункових рахунків в банківських установах (за наявності і  рахунки в цінних паперах) та отримання виписки по рахунку за останні 3 роки, анулювання свідоцтв, дозволів, акредитації на митниці, виключення з реєстрів, тощо (ст.111 Цивільного кодексу України).

Перевірка контролюючого органу

Документальні позапланові перевірки платників податків, щодо яких прийнято рішення про припинення юридичної особи,  розпочато процедуру реорганізації юридичної особи (крім перетворення), закриття постійного представництва чи відокремленого підрозділу юридичної особи, в тому числі іноземної компанії, організації, порушено провадження у справі про визнання банкрутом платника податків або подано заяву про зняття з обліку платника податків проводяться відповідно до підпункту 78.1.7, пункту 78.1 статті 78 Податкового кодексу України.

Керівником територіального органу ДПС може бути прийнято рішення про зняття з обліку без проведення документальної перевірки у разі, якщо суб’єкт господарювання не звітує або звітує про відсутність операцій, не має відкритих розрахункових рахунків (не відкривались або закриті більше ніж 1095 днів або виписка банку підтверджує відсутність руху коштів), не має податкового боргу, не має працівників (всіх звільнено), анульовано свідоцтва платника ПДВ, виключено з реєстрів та ін.

Отримання довідок від ДПСУ та ПФУ

Після проведеної документальної позапланової перевірки платника податків та його відокремлених підрозділів та спливу законодавчо встановлених строків сплати узгоджених грошових зобов'язань такого платника податків та його відокремлених підрозділів, у разі відсутності заперечень контролюючого органу щодо здійснення державної реєстрації припинення юридичної особи, та встановлення факту відсутності заборгованості платника податків та його відокремлених підрозділів перед бюджетом щодо сплати платежів, контроль за справлянням яких здійснюють контролюючі органи, територіальний орган ДФС підписує обхідний лист такого суб’єкта господарювання та в порядку обміну інформацією між органами ДФС та Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Міністерства юстиції України направляє інформацію про відсутність заперечень проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи. (ст. 13 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців» ).

Передача документів до архівних установ, знищення печаток та штампів

Необхідно передати до відповідної архівної установи документи, які підлягають тривалому зберіганню, в результаті чого отримати відповідну довідку. Для прикладу, тривалому зберіганню підлягають відомості про виплату заробітної плати, тощо.

Необхідно самостійно організувати знищення печаток та штампів компанії (зобов'язання здавати печатки і штампи для знищення в органи внутрішніх справ немає, оскільки відповідна норма втратила чинність). Потрібно створити комісію зі знищення печаток і штампів. Така комісія може бути створена наказом керівника підприємства із подальшим складанням відповідного акту на знищення) (наказ Міністерства юстиції України від 14.03.2013 №430/5).

Внесення відомостей про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру

Завершальним етапом в процедурі ліквідації підприємства є внесення державним реєстратором до Реєстру даних про проведення реєстрації припинення юридичної особи шляхом ліквідації, про що видає ліквідатору (голові ліквідаційної комісії) повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи. (ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців»). Дана процедура проводиться після успішного завершення попередніх етапів процедури ліквідації компанії.