Загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю: відмінності між версіями

Матеріал з WikiLegalAid
Немає опису редагування
(Внесено зміни і доповнення до розділів 2,3,4. замінено два абзаци в розділі 4 та один абзац в розділі 5. Розділ 7 доповнено пунктом 7.)
 
(Не показано 2 проміжні версії 2 користувачів)
Рядок 3: Рядок 3:
* [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/436-15#Text Господарський кодекс України]
* [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/436-15#Text Господарський кодекс України]
* [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#Text Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»]
* [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#Text Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»]
== Компетенція загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю ==
== Компетенція загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю ==
Відповідно до [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#n169 ст. 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»], органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Відповідно до [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#n169 ст. 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»], органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.


Рядок 12: Рядок 10:
Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом. (ч. 3 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#n171 ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»])
Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом. (ч. 3 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#n171 ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»])


Компетенцію загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю регулює ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Відповідно до ч.1 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#n175 ст. 30 Закону], загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.
Компетенцію загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю регулює ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Відповідно до ч.1 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#n175 ст. 30 Закону],загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.


До компетенції загальних зборів учасників належать:
'''До компетенції загальних зборів учасників належать:'''


1) визначення основних напрямів діяльності товариства;
1) визначення основних напрямів діяльності товариства;


2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;
2) внесення змін до [[Розробка статутів громадських об'єднань|статуту товариства]], прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;


3) зміна розміру статутного капіталу товариства;
3) зміна розміру статутного капіталу товариства;
Рядок 38: Рядок 36:
11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;
11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;


12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;
12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про [[Здійснення виплати дивідендів акціонерним товариством|виплату дивідендів]];


13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;
13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, [[Добровільне припинення товариства з обмеженою відповідальністю|ліквідацію та перетворення товариства,]] обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;


14) прийняття інших рішень, віднесених цим Законом до компетенції загальних зборів учасників.
14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток;
 
15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.


Питання, передбачені ч. 2 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#n175 ст. 30 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»] та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства.
Питання, передбачені ч. 2 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#n175 ст. 30 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»] та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства.


До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.
До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.
== Порядок скликання загальних зборів учасників товариства ==
== Порядок скликання загальних зборів учасників товариства ==
Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» або статутом товариства, а також:
Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» або статутом товариства, а також:


1) з ініціативи виконавчого органу товариства;
1) з ініціативи виконавчого органу товариства;


2) на вимогу наглядової ради товариства;
2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства;


3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.


Річні загальні збори учасників скликаються протягом 6 місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов’язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.
Річні загальні збори учасників обов’язково скликаються щорічно протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов’язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.
 
Якщо вартість чистих активів товариства знизилася більш як на 50 відсотків порівняно з цим показником станом на кінець попереднього року, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників, які мають відбутися протягом 60 днів з дня такого зниження. До порядку денного таких загальних зборів учасників включаються питання про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану товариства, про зменшення статутного капіталу товариства або про ліквідацію товариства.
 
'''Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.'''


Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.
Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.
Рядок 70: Рядок 72:
Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.
Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.


Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.
Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.


Після надсилання повідомлення, передбаченого ч. 3 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#n208 ст. 32 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»], забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до ч. 7 цієї статті.
Після надсилання повідомлення, передбаченого ч. 3 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#n208 ст. 32 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»], забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до ч. 7 цієї статті.
Рядок 79: Рядок 81:


Виконавчий орган товариства зобов’язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.
Виконавчий орган товариства зобов’язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.
== Проведення загальних зборів ==
== Проведення загальних зборів ==
 
Загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому законом та статутом товариства.
Загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статутом товариства.


Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.
Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.


Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів одночасно.
Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно, чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації.
 
На загальних зборах ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах, може підписати протокол.


Рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань. Повноваження представника за довіреністю щодо надання такої згоди мають бути спеціально обумовлені довіреністю.
На загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол..


Рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань. Повноваження представника за довіреністю щодо надання такої згоди мають бути '''спеціально обумовлені довіреністю'''.
{| class="wikitable"
|+
!<nowiki>Увага!!! З 24 лютого 2022 року, відповідно до </nowiki>[https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/389-19#Text Закону України "Про правовий режим воєнного стану]" в Україні введено режим воєнного стану!
На виконання постанови [https://www.kmu.gov.ua/npas/deyaki-pitannya-notariatu-v-umovah-voyennogo-stanu164-280222 Кабінету Міністрів України №164 "Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану]" наказом Міністерства юстиції України від 3 травня 2022 року №1760/5 затверджено [https://minjust.gov.ua/pages/list_of_notaries перелік нотаріусів, якими в період воєнного стану вчиняються нотаріальні дії.]
|}
Усі витрати на підготовку та проведення загальних зборів учасників несе товариство. Якщо загальні збори учасників ініційовані учасником товариства, витрати на підготовку та проведення таких загальних зборів учасників несе учасник товариства, який ініціює їх проведення, якщо інше рішення не прийнято загальними зборами учасників.
Усі витрати на підготовку та проведення загальних зборів учасників несе товариство. Якщо загальні збори учасників ініційовані учасником товариства, витрати на підготовку та проведення таких загальних зборів учасників несе учасник товариства, який ініціює їх проведення, якщо інше рішення не прийнято загальними зборами учасників.


Загальні збори проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.
Загальні збори проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.
== Прийняття рішень загальними зборами ==
== Прийняття рішень загальними зборами ==
 
Рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено [[Розробка статутів громадських об'єднань|статутом товариства.]]
Рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.


Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 ч. 2 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#n175 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»] приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 ч. 2 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#n175 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»] приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.


Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 ч. 2 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#n175 ст. 30 цього Закону], приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.


Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.


Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
== Заочне голосування ==
== Заочне голосування ==
Учасник товариства може взяти участь у загальних зборах учасників шляхом надання свого волевиявлення щодо голосування з питань порядку денного у письмовій формі (заочне голосування). Справжність підпису учасника товариства на такому документі засвідчується нотаріально.
Учасник товариства може взяти участь у загальних зборах учасників шляхом надання свого волевиявлення щодо голосування з питань порядку денного у письмовій формі (заочне голосування). Справжність підпису учасника товариства на такому документі засвідчується нотаріально.


Голос учасника товариства зараховується до результатів голосування з кожного окремого питання, якщо текст документа дозволяє визначити його волю щодо безумовного голосування за чи проти відповідного рішення з питання порядку денного. Такий документ долучається до протоколу загальних зборів учасників та зберігається разом із ним.
Голос учасника товариства зараховується до результатів голосування з кожного окремого питання, якщо текст документа дозволяє визначити його волю щодо безумовного голосування за чи проти відповідного рішення з питання порядку денного. Такий документ долучається до протоколу загальних зборів учасників та зберігається разом із ним.
== Рішення загальних зборів учасників, прийняте шляхом опитування ==
== Рішення загальних зборів учасників, прийняте шляхом опитування ==
Якщо інше не встановлено статутом товариства, рішення загальних зборів учасників може бути прийнято шляхом опитування.
Якщо інше не встановлено статутом товариства, рішення загальних зборів учасників може бути прийнято шляхом опитування.


Рядок 130: Рядок 128:
5) визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства у випадках, передбачених Законом;
5) визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства у випадках, передбачених Законом;


6) виключення учасника з товариства.
6) виключення учасника з товариства:
 
7) облік або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток.


Статутом товариства можуть бути визначені додаткові питання, рішення з яких не приймаються шляхом опитування.
Статутом товариства можуть бути визначені додаткові питання, рішення з яких не приймаються шляхом опитування.
Рядок 151: Рядок 151:


До проведення опитування та прийняття рішення шляхом опитування не застосовуються положення статей 32–35 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#Text ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»].
До проведення опитування та прийняття рішення шляхом опитування не застосовуються положення статей 32–35 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#Text ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»].
== Особливості проведення загальних зборів учасників товариством, що має одного учасника ==
== Особливості проведення загальних зборів учасників товариством, що має одного учасника ==
У товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.
У товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.


До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32–36 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#Text Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»].
До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32–36 [https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#Text Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»].
[[Категорія:Господарське право]]
[[Категорія:Господарське право]]

Поточна версія на 05:55, 13 червня 2023

Нормативна база

Компетенція загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю

Відповідно до ст. 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно з ч. 2 ст. 29 цього Закону, кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом. (ч. 3 ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»)

Компетенцію загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю регулює ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Відповідно до ч.1 ст. 30 Закону,загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

До компетенції загальних зборів учасників належать:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

3) зміна розміру статутного капіталу товариства;

4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;

6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства;

7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;

8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства;

9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;

10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;

11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;

12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;

13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;

14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток;

15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

Питання, передбачені ч. 2 ст. 30 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства.

До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства

Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» або статутом товариства, а також:

1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства;

3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Річні загальні збори учасників обов’язково скликаються щорічно протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов’язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.

Якщо вартість чистих активів товариства знизилася більш як на 50 відсотків порівняно з цим показником станом на кінець попереднього року, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників, які мають відбутися протягом 60 днів з дня такого зниження. До порядку денного таких загальних зборів учасників включаються питання про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану товариства, про зменшення статутного капіталу товариства або про ліквідацію товариства.

Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Виконавчий орган товариства зобов’язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене ч. 3 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проєкт запропонованих змін.

Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.

Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.

Після надсилання повідомлення, передбаченого ч. 3 ст. 32 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до ч. 7 цієї статті.

Виконавчий орган товариства зобов’язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни – за згодою всіх учасників товариства.

Виконавчий орган товариства зобов’язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Проведення загальних зборів

Загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому законом та статутом товариства.

Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.

Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно, чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації.

На загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол..

Рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань. Повноваження представника за довіреністю щодо надання такої згоди мають бути спеціально обумовлені довіреністю.

Увага!!! З 24 лютого 2022 року, відповідно до Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено режим воєнного стану!

На виконання постанови Кабінету Міністрів України №164 "Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану" наказом Міністерства юстиції України від 3 травня 2022 року №1760/5 затверджено перелік нотаріусів, якими в період воєнного стану вчиняються нотаріальні дії.

Усі витрати на підготовку та проведення загальних зборів учасників несе товариство. Якщо загальні збори учасників ініційовані учасником товариства, витрати на підготовку та проведення таких загальних зборів учасників несе учасник товариства, який ініціює їх проведення, якщо інше рішення не прийнято загальними зборами учасників.

Загальні збори проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.

Прийняття рішень загальними зборами

Рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Заочне голосування

Учасник товариства може взяти участь у загальних зборах учасників шляхом надання свого волевиявлення щодо голосування з питань порядку денного у письмовій формі (заочне голосування). Справжність підпису учасника товариства на такому документі засвідчується нотаріально.

Голос учасника товариства зараховується до результатів голосування з кожного окремого питання, якщо текст документа дозволяє визначити його волю щодо безумовного голосування за чи проти відповідного рішення з питання порядку денного. Такий документ долучається до протоколу загальних зборів учасників та зберігається разом із ним.

Рішення загальних зборів учасників, прийняте шляхом опитування

Якщо інше не встановлено статутом товариства, рішення загальних зборів учасників може бути прийнято шляхом опитування.

Шляхом опитування не можуть прийматися рішення про:

1) обрання та припинення повноважень членів наглядової ради та виконавчого органу;

2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

3) злиття, приєднання, поділ, виділення або перетворення товариства, затвердження статутів правонаступників;

4) ліквідацію товариства;

5) визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства у випадках, передбачених Законом;

6) виключення учасника з товариства:

7) облік або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток.

Статутом товариства можуть бути визначені додаткові питання, рішення з яких не приймаються шляхом опитування.

Ініціатором проведення опитування може бути будь-який учасник товариства або виконавчий орган, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Ініціатор опитування надсилає всім учасникам товариства відповідний запит з проєктом рішення із запропонованого питання (питань). У такому запиті зазначаються адреса, на яку учасники товариства мають надіслати свою відповідь та прийняті рішення, і строк, протягом якого вони мають це зробити. Надсилання учасникам запитів може здійснюватися із застосуванням засобів електронних комунікацій, визначених статутом товариства.

У разі згоди із запропонованим рішенням учасник товариства підписує проєкт рішення та надсилає його ініціатору протягом 15 днів з дня отримання запиту, якщо інше не встановлено статутом товариства. Згода учасника товариства з прийнятим рішенням має бути безумовною. Надсилання учасником згоди з прийнятим рішенням може здійснюватися із застосуванням засобів електронних комунікацій, визначених статутом товариства.

Статутом товариства можуть бути передбачені вимоги до засвідчення волевиявлення учасників під час опитування, у тому числі необхідність нотаріального засвідчення справжності підпису учасника товариства.

Ініціатор опитування зобов’язаний викласти прийняте рішення в письмовій формі, додати до нього копії відповідей усіх учасників товариства та надіслати всім учасникам товариства в порядку, встановленому для надіслання запитів, протягом 10 днів з дати завершення строку на прийняття ним відповідей від учасників товариства. Ініціатор опитування передає виконавчому органу товариства підписані письмові рішення, отримані від учасників товариства, що скріплюються, зберігаються разом та набувають статусу протоколу. Рішення, прийняте шляхом опитування, також може бути оформлено у вигляді єдиного письмового документа, підписаного всіма учасниками товариства.

Відповіді, отримані після закінчення встановленого строку, або такі, зміст яких не дає змоги встановити волевиявлення учасника товариства щодо порушеного ініціатором питання, не враховуються під час підрахунку результатів голосування з такого питання.

Рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі учасники товариства. Якщо інше не встановлено статутом товариства, датою прийняття рішення вважається останній день строку, протягом якого учасники мали надіслати свої відповіді ініціатору письмового рішення.

Інші питання процедури проведення опитування можуть визначатися статутом товариства.

До проведення опитування та прийняття рішення шляхом опитування не застосовуються положення статей 32–35 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Особливості проведення загальних зборів учасників товариством, що має одного учасника

У товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32–36 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».